發文單位：財政部、銀監會

文　　號：財金[2012]6號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），各銀監局，有關金融企業：

為盤活金融企業不良資產，增強抵御風險能力，促進金融支持經濟發展，現將《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》印發給你們，請遵照執行。

金融企業不良資產批量轉讓管理辦法

第一章 總 則

第一條 為盤活金融企業不良資產，增強抵御風險能力，促進金融支持經濟發展，防范國有資產流失，根據國家有關法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱金融企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的國有及國有控股商業銀行、政策性銀行、信托投資公司、財務公司、城市信用社、農村信用社以及中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱銀監會）依法監督管理的其他國有及國有控股金融企業（金融資產管理公司除外）。

其他中資金融企業參照本辦法執行。

第三條 本辦法所稱資產管理公司，是指具有健全公司治理、內部管理控制機制，并有5年以上不良資產管理和處置經驗，公司注冊資本金100億元（含）以上，取得銀監會核發的金融許可證的公司，以及各省、自治區、直轄市人民政府依法設立或授權的資產管理或經營公司。

各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產管理或經營公司，核準設立或授權文件同時抄送財政部和銀監會。上述資產管理或經營公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產（10戶／項以上）進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。

第四條 金融企業應進一步完善公司治理和內控制度，不斷提高風險管理能力，建立損失補償機制，及時提足相關風險準備。

第五條 金融企業應對批量處置的不良資產及時認定責任人，對相關責任人進行嚴肅處理，并將處理情況報同級財政部門和銀監會或屬地銀監局。

第六條 不良資產批量轉讓工作應堅持依法合規、公開透明、競爭擇優、價值最大化原則。

（一）依法合規原則。轉讓資產范圍、程序嚴格遵守國家法律法規和政策規定，嚴禁違法違規行為。

（二）公開透明原則。轉讓行為要公開、公平、公正，及時充分披露相關信息，避免暗箱操作，防范道德風險。

（三）競爭擇優原則。要優先選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，充分競爭，避免非理性競價。

（四）價值最大化原則。轉讓方式和交易結構應科學合理，提高效率，降低成本，實現處置回收價值最大化。

第二章 轉讓范圍

第七條 金融企業批量轉讓不良資產的范圍包括金融企業在經營中形成的以下不良信貸資產和非信貸資產：

（一）按規定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款；

（二）已核銷的賬銷案存資產；

（三）抵債資產；

（四）其他不良資產。

第八條 下列不良資產不得進行批量轉讓：

（一）債務人或擔保人為國家機關的資產；

（二）經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的資產；

（三）國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產；

（四）個人貸款（包括向個人發放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）；

（五）在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產；

（六）國家法律法規限制轉讓的其他資產。

第三章 轉讓程序

第九條 資產組包。金融企業應確定擬批量轉讓不良資產的范圍和標準，對資產進行分類整理，對一定戶數和金額的不良資產進行組包，根據資產分布和市場行情，合理確定批量轉讓資產的規模。

第十條 賣方盡職調查。金融企業應按照國家有關規定和要求，認真做好批量轉讓不良資產的賣方盡職調查工作。

（一）通過審閱不良資產檔案和現場調查等方式，客觀、公正地反映不良資產狀況，充分披露資產風險。

（二）金融企業應按照地域、行業、金額等特點確定樣本資產，并對樣本資產（其中債權資產應包括抵質押物）開展現場調查，樣本資產金額（債權為本金金額）應不低于每批次資產的80%。

（三）金融企業應真實記錄賣方盡職調查過程，建立賣方盡職調查數據庫，撰寫賣方盡職調查報告。

第十一條 資產估值。金融企業應在賣方盡職調查的基礎上，采取科學的估值方法，逐戶預測不良資產的回收情況，合理估算資產價值，作為資產轉讓定價的依據。

第十二條 制定轉讓方案。金融企業制定轉讓方案應對資產狀況、盡職調查情況、估值的方法和結果、轉讓方式、邀請或公告情況、受讓方的確定過程、履約保證和風險控制措施、預計處置回收和損失、費用支出等進行闡述和論證。轉讓方案應附賣方盡職調查報告和轉讓協議文本。

第十三條 方案審批。金融企業不良資產批量轉讓方案須履行相應的內部審批程序。

第十四條 發出要約邀請。金融企業可選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，根據不同的轉讓方式向資產管理公司發出邀請函或進行公告。邀請函或公告內容應包括資產金額、交易基準日、五級分類、資產分布、轉讓方式、交易對象資格和條件、報價日、邀請或公告日期、有效期限、聯系人和聯系方式及其他需要說明的問題。通過公開轉讓方式只產生l個符合條件的意向受讓方時，可采取協議轉讓方式。

第十五條 組織買方盡職調查。金融企業應組織接受邀請并注冊競買的資產管理公司進行買方盡職調查。

（一）金融企業應在買方盡職調查前，向已注冊競買的資產管理公司提供必要的資產權屬文件、檔案資料和相應電子信息數據，至少應包括不良資產重要檔案復印件或掃描文件、貸款五級分類結果等。

（二）金融企業應對資產管理公司的買方盡職調查提供必要的條件，保證合理的現場盡職調查時間，對于資產金額和戶數較大的資產包，應適當延長盡職調查時間。

（三）資產管理公司通過買方盡職調查，補充完善資產信息，對資產狀況、權屬關系、市場前景等進行評價分析，科學估算資產價值，合理預測風險。對擬收購資產進行量本利分析，認真測算收購資產的預期收入和成本，根據資產管理公司自身的風險承受能力，理性報價。

第十六條 確定受讓方。金融企業根據不同的轉讓方式，按照市場化原則和國家有關規定，確定受讓資產管理公司。金融企業應將確定受讓方的原則提前告知已注冊的資產管理公司。采取競價方式轉讓資產，應組成評價委員會，負責轉讓資產的評價工作，評價委員會可邀請外部專家參加；采取招標方式應遵守國家有關招標的法律法規；采取拍賣方式應遵守國家有關拍賣的法律法規。

第十七條 簽訂轉讓協議。金融企業應與受讓資產管理公司簽訂資產轉讓協議，轉讓協議應明確約定交易基準日、轉讓標的、轉讓價格、付款方式、付款時間、收款賬戶、資產清單、資產交割日、資產交接方式、違約責任等條款，以及有關資產權利的維護、擔保權利的變更、已起訴和執行項目主體資格的變更等具體事項。轉讓協議經雙方簽署后生效。

第十八條 組織實施。金融企業和受讓資產管理公司根據簽署的資產轉讓協議組織實施。

第十九條 發布轉讓公告。轉讓債權資產的，金融企業和受讓資產管理公司要在約定時間內在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓通知暨債務催收公告，通知債務人和相應的擔保人，公告費用由雙方承擔。雙方約定采取其他方式通知債務人的除外。

第二十條 轉讓協議生效后，受讓資產管理公司應在規定時間內將交易價款劃至金融企業指定賬戶。原則上采取一次性付款方式，確需采取分期付款方式的，應將付款期限和次數等條件作為確定轉讓對象和價格的因素，首次支付比例不低于全部價款的30%。

采取分期付款的，資產權證移交受讓資產管理公司前應落實有效履約保障措施。

第二十一條 金融企業應按照資產轉讓協議約定，及時完成資產檔案的整理、組卷和移交工作。

（一）金融企業移交的檔案資料原則上應為原件（電子信息資料除外），其中證明債權債務關系和產權關系的法律文件資料必須移交原件。

（二）金融企業將資產轉讓給資產管理公司時，對雙方共有債權的檔案資料，由雙方協商確定檔案資料原件的保管方，并在協議中進行約定，確保其他方需要使用原件時，原件保管方及時提供。

（三）金融企業應確保移交檔案資料和信息披露資料（債權利息除外）的一致性，嚴格按照轉讓協議的約定向受讓資產管理公司移交不良資產的檔案資料。

第二十二條 自交易基準日至資產交割日的過渡期內，金融企業應繼續負責轉讓資產的管理和維護，避免出現管理真空，喪失訴訟時效等相關法律權利。

過渡期內由于金融企業原因造成債權訴訟時效喪失所形成的損失，應由金融企業承擔。簽訂資產轉讓協議后，金融企業對不良資產進行處置或簽署委托處置代理協議的方案，應征得受讓資產管理公司同意。

第二十三條 金融企業應按照國家有關規定，對資產轉讓成交價格與賬面價值的差額進行核銷，并按規定進行稅前扣除。

第四章 轉讓管理

第二十四條 金融企業應建立健全不良資產批量轉讓管理制度，設立或確定專門的審核機構，完善授權機制，明確股東大會、董事會、經營管理層的職責。

資產管理公司應制定不良資產收購管理制度，設立收購業務審議決策機構，建立科學的決策機制，有效防范經營風險。

第二十五條 金融企業和資產管理公司負責不良資產批量轉讓或收購的有關部門應遵循崗位分離、人員獨立、職能制衡的原則。

第二十六條 金融企業根據本辦法規定，按照公司章程和內部管理權限，履行批量轉讓不良資產的內部審批程序，自主批量轉讓不良資產。

第二十七條 金融企業應在每批次不良資產轉讓工作結束后（即金融企業向受讓資產管理公司完成檔案移交）30個工作日內，向同級財政部門和銀監會或屬地銀監局報告轉讓方案及處置結果，其中中央管理的金融企業報告財政部和銀監會，地方管理的金融企業報告同級財政部門和屬地銀監局。同一報價日發生的批量轉讓行為作為一個批次。

第二十八條 金融企業應于每年2月20日前向同級財政部門和銀監會或屬地銀監局報送上年度批量轉讓不良資產情況報告。省級財政部門和銀監局于每年3月30日前分別將轄區內金融企業上年度批量轉讓不良資產匯總情況報財政部和銀監會。

第二十九條 金融企業和資產管理公司的相關人員與債務人、擔保人、受托中介機構等存在直接或間接利益關系的，或經認定對不良資產形成有直接責任的，在不良資產轉讓和收購工作中應予以回避。

第三十條 金融企業應在法律法規允許的范圍內及時披露資產轉讓的有關信息，同時充分披露參與不良資產轉讓關聯方的相關信息，提高轉讓工作的透明度。

上市金融企業應嚴格遵守證券交易所有關信息披露的規定，及時充分披露不良資產成因與處置結果等信息，以強化市場約束機制。

第三十一條 金融企業應做好不良資產批量轉讓工作的內部檢查和審計，認真分析不良資產的形成原因，及時糾正存在的問題，總結經驗教訓，提出改進措施，強化信貸管理和風險防控。

第三十二條 金融企業應嚴格遵守國家法律法規，嚴禁以下違法違規行為：

（一）自交易基準日至資產交割日期間，擅自放棄與批量轉讓資產相關的權益；

（二）違反規定程序擅自轉讓不良資產；

（三）與債務人串通，轉移資產，逃廢債務；

（四）抽調、隱匿原始不良資產檔案資料，編造、偽造檔案資料或其他數據、資料；

（五）其他違法違規的行為。

第三十三條 金融企業和資產管理公司應建立健全責任追究制度，對違反相關法律、法規的行為進行責任認定，視情節輕重和損失大小對相關責任人進行處罰；違反黨紀、政紀的，移交紀檢、監察部門處理；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

第三十四條 財政部和銀監會依照相關法律法規，對金融企業的不良資產批量轉讓工作和資產管理公司的資產收購工作進行監督和管理，具體辦法由財政部和銀監會另行制定。對檢查中發現的問題，責令有關單位或部門進行整改，并追究相關人員責任。

第五章 附 則

第三十五條 金融企業應依據本辦法制定內部管理辦法，并報告同級財政部門和銀監會或屬地銀監局。

第三十六條 各省、自治區、直轄市人民政府依法設立或授權的資產管理或經營公司的資質認可條件，由銀監會另行制定。

第三十七條 本辦法自印發之日起施行。